Σύμφωνα με τα διαθέσιμα στοιχεία, στα πλαίσια της συμφωνίας συγχώνευσης μεταξύ Allwyn και ΟΠΑΠ προβλέπεται η μεταφορά της καταστατικής/νομικής έδρας (statutory seat) της νέας εταιρείας σε Λουξεμβούργο (LuxCo).
Ωστόσο, δεν είναι τόσο απλό όσο «πάει Λουξεμβούργο και τελείωσε». Υπάρχουν και άλλα στοιχεία:
-
Ο ΟΠΑΠ θα αποσχίσει/εισφέρει τις δραστηριότητές του σε νέες θυγατρικές στην Ελλάδα.
-
Η συγχώνευση προβλέπει ότι η νέα οντότητα (LuxCo) θα επαναμεταφερθεί ή θα «re‑domicile» στην Ελβετία, όπου σήμερα έχει έδρα η Allwyn, και το όνομα της εταιρείας θα είναι Allwyn.
-
Η μετοχή θα διατηρήσει την καταχώρηση στο Χρηματιστήριο Αθηνών ως βασική λίστα, με πιθανές δευτερεύουσες λίστες στο Λονδίνο ή/και στη Νέα Υόρκη.
Τι προβλέπεται να γίνει — το σχέδιο
Από τις δημόσιες ανακοινώσεις:
-
Μεταφορά έδρας σε Λουξεμβούργο (LuxCo)
-
Το σχέδιο προβλέπει ότι η OPAP θα «αποσχιστεί» (hive down) — δηλαδή οι δραστηριότητές της θα εισφερθούν σε νέες ελληνικές θυγατρικές.
-
Στη συνέχεια, η καταστατική έδρα (statutory seat) της νέας εταιρείας θα μεταφερθεί στο Λουξεμβούργο, υπό μορφή cross‑border conversion.
-
Θα δημιουργηθεί «LuxCo» ως η εταιρεία-ομπρέλα στην οποία θα εισφερθούν οι νομικές δομές των δύο επιχειρήσεων.
Μεταφορα / επανατοποθέτηση (re‑domicile) στην Ελβετία
-
-
-
Μετά την ενοποίηση, το σχέδιο προβλέπει ότι η LuxCo θα επανατοποθετηθεί στην Ελβετία (δηλαδή η νέα εταιρεία θα έχει κατά κύριο λόγο νομική έδρα στην Ελβετία), όπου ήδη εδρεύει η Allwyn.
-
Η νέα εταιρεία θα ονομαστεί «Allwyn».
-
-
Διατήρηση καταχώρησης στο Χρηματιστήριο Αθηνών
-
Παρά τις αλλαγές στη νομική έδρα, η νέα εταιρεία θα συνεχίσει να είναι εισηγμένη στην Αθήνα (Main Market).
-
Επιπλέον, προβλέπεται η πιθανότητα δευτερεύουσας εισαγωγής (secondary listing) στο Λονδίνο ή/και στη Νέα Υόρκη.
-
-
Χρονοδιάγραμμα και προϋποθέσεις
-
Η ολοκλήρωση του εγχειρήματος αναμένεται στο πρώτο εξάμηνο του 2026, μετά την έγκριση των μετόχων και των κανονιστικών αρχών.
-
Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της OPAP θα πρέπει να εγκρίνει τα σχέδια μετατροπής και μεταφοράς. Οι μέτοχοι που διαφωνούν ή δεν ψηφίσουν υπέρ θα έχουν δικαίωμα Exit Right (δικαίωμα εξόδου / αποζημίωσης) με τιμή περίπου € 19,04 ανά μετοχή, με βάση τον μέσο όρο τιμών 3 μηνών πριν την ανακοίνωση, μετά αφαίρεση του ενδιάμεσου μερίσματος € 0,50.
-
Η υλοποίηση υπόκειται επίσης στην έγκριση της Ελληνικής Επιτροπής Τυχερών Παιγνίων (Hellenic Gaming Commission) καθώς και άλλων κανονιστικών αδειών.
-
Η συνθήκη «Exit Right» πρέπει να μην υπερβαίνει το 5 % του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου για να ισχύσει η συναλλαγή.
Ποιες είναι οι πιθανές συνέπειες — τι αλλάζει (και τι μένει)
-
Για τους μετόχους / επενδυτές
-
Φορολογία μερισμάτων
Η φορολογική αντιμετώπιση των μερισμάτων ενδέχεται να επηρεαστεί ανάλογα με τη νομική έδρα της εταιρείας (Λουξεμβούργο / Ελβετία). Αν η νέα εταιρεία εδρεύει εκτός Ελλάδας, ενδέχεται να ισχύουν συμφωνίες αποφυγής διπλής φορολογίας και κρατήσεις από χώρα προέλευσης.
Ειδικότερα, αν ο εταιρικός φορέας (LuxCo ή ο Ελβετικός οργανισμός) θεωρείται «πηγή» για το μέρισμα, τότε ενδέχεται να υπάρχει παρακράτηση φόρου στην πηγή, αναλόγως της νομοθεσίας της χώρας και της συμφωνίας Ελλάδας-Λουξεμβούργου / Ελλάδας-Ελβετίας. -
Μετασχηματισμοί μετοχών / κατανομή νέων μετοχών
Οι μέτοχοι της OPAP θα λάβουν νέες μετοχές της LuxCo / της νέας εταιρείας (Allwyn) ως αντάλλαγμα για τις υπάρχουσες μετοχές τους.
Θα υπάρχουν και μετοχές προνομιούχες (preferred shares) με σταθερό κουπόνι (~5 %) που δεν δικαιούνται μερίσματα όπως οι κοινές μετοχές.
Οι μέτοχοι θα διατηρήσουν δικαίωμα για μερίσματα και αποδόσεις, αλλά υπό το νέο εταιρικό σχήμα. -
Δικαιώματα εξόδου (Exit Right)
Όπως αναφέρθηκε, οι μέτοχοι που δεν συμφωνούν έχουν το δικαίωμα να αποχωρήσουν έναντι αποζημίωσης, υπό προϋποθέσεις. Ρευστότητα και διεθνής εισαγωγή Η δυνατότητα εισαγωγής σε διεθνή χρηματιστήρια (Λονδίνο, Νέα Υόρκη) μπορεί να αυξήσει τη ρευστότητα και την προσέλκυση ξένων επενδυτών. Για το ελληνικό νομικό και φορολογικό περιβάλλον
-
Παρουσία στην Ελλάδα
Η εταιρεία θα διατηρεί δραστηριότητες στην Ελλάδα μέσω των θυγατρικών εταιρειών που θα προκύψουν από το hive down, και μέσω ενός υποκαταστήματος/καταστατικής δομής στην Ελλάδα.
Δηλαδή, η λειτουργία στην Ελλάδα δεν θα «εξαφανιστεί» — απλώς η μητρική νομική οντότητα θα βρίσκεται εκτός εθνικού εταιρικού πλαισίου. -
Κανονιστικός έλεγχος / άδειες
Η ελληνική ρυθμιστική αρχή τυχερών παιχνιδιών θα πρέπει να δώσει τις σχετικές εγκρίσεις για να συνεχιστεί η εκμετάλλευση παιχνιδιών στην Ελλάδα. αδειοδοτήσεις και εποπτεία των θυγατρικών. -
Φορολογικά έσοδα / κράτος
Ενδεχομένως, η φορολογία των δραστηριοτήτων στην Ελλάδα (ΦΠΑ, φόρος εισοδήματος, ειδικοί φόροι κ.ά.) συνεχίζει να αποδίδεται στην Ελλάδα μέσω των θυγατρικών.
Όμως, κάποιο μέρος των κερδών / διανομών ενδέχεται να διέπεται από κανόνες φορολόγησης εις το εξωτερικό, και το ελληνικό Δημόσιο θα πρέπει να παρακολουθεί πώς θα διασφαλιστεί ότι δεν θα υπάρχει «φοροαποφυγή μέσω έδρας». -
Διαφάνεια και πολυεθνικός έλεγχος
Με μια πολυεθνική δομή, η διαφάνεια, οι κανόνες για τιμολόγηση συναλλαγών εντός του ομίλου (transfer pricing), και η συμμόρφωση με διεθνή πρότυπα θα είναι σημαντικά σημεία ελέγχου από φορολογικές αρχές στην Ελλάδα καθώς και διεθνώς.
Ποιες είναι οι αβεβαιότητες και οι κίνδυνοι
-
Το σχέδιο δεν είναι «κλεισμένο» — εξαρτάται από την έγκριση των μετόχων, ειδικά της Γενικής Συνέλευσης της OPAP.
-
Το σχέδιο μπορεί να αλλάξει στην πορεία, αν υπάρξουν αντιδράσεις, νομικά εμπόδια ή ζητήματα με τις ρυθμιστικές αρχές.
-
Οι λεπτομέρειες της φορολογίας (σε Ελλάδα ή στο Λουξεμβούργο / Ελβετία) μπορεί να έχουν σημαντική επίδραση στους μετόχους — αυτές οι λεπτομέρειες συνήθως καθορίζονται σε πιο εξειδικευμένα στάδια (λόγοι φορολογικών συμφωνιών, νομοθεσία, διμερείς συμφωνίες).
-
Οι διεθνείς επενδυτές μπορεί να έχουν διαφορετική αντιμετώπιση ανάλογα με τη χώρα τους — αλλαγές έδρας μπορεί να επηρεάσουν τη νομική μεταχείριση σε κάθε δικαιοδοσία.
Ιδιοκτήτης / βασικός μέτοχος της Allwyn
Η Allwyn ανήκει στον όμιλο KKCG Group, ο οποίος είναι ένας επενδυτικός όμιλος που εδρεύει στην Τσεχία.
-
Ιδρυτής και κύριος ιδιοκτήτης της KKCG (και μέσω αυτής της Allwyn) είναι ο Karel Komárek.
-
Ο Komárek είναι Τσέχος επιχειρηματίας, ένας από τους πλουσιότερους ανθρώπους της Κεντρικής Ευρώπης.
-
Οι επιχειρηματικές του δραστηριότητες καλύπτουν ενέργεια, πληροφορική, real estate και λοταρίες (μέσω της Allwyn).
Η Allwyn ως εταιρεία
-
Η Allwyn είναι διεθνής όμιλος λοταριών και τυχερών παιχνιδιών με παρουσία σε πολλές χώρες (Τσεχία, Αυστρία, Ελλάδα, Ιταλία, ΗΠΑ κ.λπ.).
-
Είναι εταιρεία με διεθνή χαρακτήρα και επενδυτές, αλλά ο κύριος έλεγχος ανήκει στην KKCG του Komárek.
